来源：中国经济网

中国经济网北京5月26日讯-证监会网站近日公布的行政处罚决定书([2020]20号)显示，中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“中兴财光华”)存在以下违法事实：

一、中兴财光华为新陆股份出具的2015年度审计报告存在虚假记载。

2016年6月29日，山东新绿食品股份有限公司(以下简称“新绿股份”，股票名称“ST新绿”，834632，已退市)伪造银行回单1054张，虚构银行回单金额达5.47亿元。上述虚构的银行收据中，2015年应占银行收据为4.18亿元，占当期公开披露的主营业务收入的48.22%。对2015年利润总额的影响为5，497.46万元，占当期公开披露利润总额的86.67%。

此外，2015年，新陆股份与君安鸿润食品有限公司、山东绿润食品有限公司、北京绿润食品有限公司、山东绿色天堂食品有限公司四家关联方及实际控制人陈某累计占用关联方资金4.06亿元，而新陆股份2015年年报仅披露三家关联方，占用其资金1.05亿元，返还1600万元，实际金额比本次公开披露高出2倍。

中兴光华作为新绿股份2015年年报的审计机构，于2016年6月20日对新绿股份2015年年报出具了标准无保留意见的审计报告。

第二，中兴财光华对银行存款的审核程序存在缺陷。

新股有44个正常和注销的银行账户。在审计过程中，中兴财光华只对34个银行账户进行了函证程序，未对其余银行账户进行函证程序，违反了《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》第十二条。

此外，中兴财光华向浦发银行济宁分行发出问询函，在回复中表示新陆银行账户已于2015年4月5日注销。ZXG没有对该银行账户给予应有的关注，也没有进行进一步的审计程序验证，违反了《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》的第二十一条。

三。中兴财光华对应收账款和预付账款的审计程序不当。

中兴财光华抽查了4家客户的售后付款，所附银行回单均为新陆股份打印的银行付款凭证，但审计稿中没有中兴财光华核对相关网银数据和银行对账单的记录；此外，还存在两张银行回单编号相同但凭证内容不同的情况。ZXG光华未对上述情况予以应有的关注和核实，违反了《中国注册会计师鉴证业务基本准则》第二十八条、《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十、十一、十三条的规定。

此外，中兴财光华向新陆20家客户发出问询函，共收到15份回函，其中5份为新陆直接找到被问询公司扫描的复印件，占2015年末预付账款余额的26.86%，违反《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》第十四条；ZXG光华从预收账款清单中选取30张账户凭证进行测试，仅选取部分转账凭证，未实施充分的审核程序以确保新陆股份预收账款的真实存在，违反《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十、十一、十三条。

四。中兴财光华对存货的审核程序不到位。

中兴财光华在没有对照测试的情况下，只检查了新陆8个库存品种和2个牧场的库存，仅占全部库存品种的1.6%，未检查60%牧场的库存，导致库存比例偏低，违反了《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条。

动词（verb的缩写）中兴财光华对其他应收款的审计程序执行不当。

在其他应收款审计工作底稿中，中兴财光华在核查君安鸿润2015年其他应收款时，未能对新陆股份的相关协议及转让凭证予以应有的关注，导致新陆股份与君安鸿润未签订虚假合同。

在其他应收账款明细清单中，中兴财光华未注意新路有限公司与山东旅安进出口有限公司大额资金往来记账凭证不符，采取进一步审计程序进行核实，违反了《中国注册会计师鉴证业务基本准则》第二十八条、《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十、十一、十三条的规定。

6.中兴财光华未能执行前后注册会计师的沟通程序。

在《与新陆股份原会计师事务所北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)沟通情况记录及评估工作底稿》中，中兴光华仅进行了电话沟通，未记录相应的沟通情况，且所附书面沟通函未盖章、签名、未邮寄，违反了《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师与后任注册会计师的沟通》第七条、第十八条的规定。

中兴光华为新陆股份出具的2015年度审计报告存在虚假记载，违反了《非上市公众公司监督管理办法》(证监会令第96号)第六条和《证券法》第一百七十三条的规定。根据《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》第五条和《非上市公众公司监督管理办法》第五十九条的规定，中兴彩光华的上述行为构成2005年《证券法》第二百二十三条规定的行为。注册会计师、许对上述行为负有直接责任的主管人员。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节和社会危害程度，依据2005年第223号《证券法》条的规定，中国证监会决定责令中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)改正，没收审计业务收入25万元，并处罚款25万元，共计50万元。对注册会计师、许给予警告，并分别处以5万元罚款，共计10万元。

据中国经济网记者查询了解，中兴彩光华成立于2013年11月13日，注册资本2650万人民币。姚为公司执行事务合伙人、大股东、实际控制人，持股比例为2.64%。该公司在陕西、云南、福建和四川有37家分公司。

当事人孙国伟于2004年5月11日获准注册，毕业于安徽电大财务会计专业，大专学历。

许就职于中兴财光华上海分公司，学历本科，2010年5月26日获准注册。

山东新绿色食品有限公司成立于2005年6月24日，注册资本1.47亿元人民币。张永生为法定代表人兼总经理，陈星为大股东、实际控制人、董事长，持股比例为39.76%。公司于2015年12月15日在新三板挂牌，2019年5月17日起退市。海通证券股份有限公司(简称“海通证券”，600837。SH)是主办券商。

055-79000第12条规定，注册会计师应当与金融机构就银行存款(包括零余额账户和当期销户账户)、贷款等重要信息履行对应和鉴证程序，除非有充分证据表明与金融机构的某项银行存款、贷款等重要信息对财务报表不重要，且与之相关的重大错报风险较低。如果这些项目没有执行函证程序，注册会计师应在审计工作底稿中说明原因。

055-79000第二十一条规定，注册会计师应当对不符合项进行调查，以确定是否存在错报。

055-79000第14条规定：注册会计师在执行函证程序时，应当保持对问询函的控制，包括：

(一)确定需要确认或填写的信息；

(二)选择适当的被询问人；

(3)设计问询函，包括被调查人姓名、地址等正确信息，被调查人直接回复注册会计师的地址；

(4)发送问询函并跟进，必要时再次向被调查人发送问询函。

055-79000第28条规定，注册会计师应当以职业怀疑态度计划和执行鉴证业务，并对鉴证信息是否不存在重大错报获取充分、适当的证据

055-79000第十条规定，注册会计师应当根据具体情况设计并实施适当的审计程序，以获取充分、适当的审计证据。

055-79000第11条规定，注册会计师在设计和实施审计程序时，应当考虑用作审计证据的信息的相关性和可靠性。

055-79000第13条规定，注册会计师在使用被审计单位产生的信息时，应当评估该信息是否足够可靠，足以实现审计目的，包括根据具体情况在必要时实施以下程序：

(一)获取有关信息准确性和完整性的审计证据；

(2)评价信息是否足够准确和详细，以达到审计目的。

055-79000第七条规定：后任注册会计师在接受委托前，应当与前任注册会计师进行必要的沟通，并对沟通结果进行评估，以确定是否接受委托。

055-79000第18条规定：后续注册会计师应当将沟通情况记录在审计工作底稿中。

055-79000(证监会令第96号)第六条规定，为公司出具专项文件的证券公司、律师事务所、会计师事务所等证券服务机构，应当勤勉尽责，诚实守信，认真履行审慎核查义务，按照依法制定的业务规则、行业执业规范和职业道德发表专业意见，保证所出具文件的真实、准确、完整，接受中国证监会的监管。

《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》第五十九条规定，证券公司、证券服务机构出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会自确认之日起3至12个月内不受理该类机构出具的相关专项文件，36个月内不受理相关签署人出具的专项文件的监管措施，视情节轻重，

055-79000第五条规定：证监会依据《证券法》关于市场主体法律责任的有关规定，严格执法，对虚假披露、内幕交易、操纵市场等违法违规行为采取监管措施并予以行政处罚。全国股份转让系统应当制定和完善业务规则体系，建立市场监控系统，完善风险管理制度和设施，保障技术系统和信息安全，切实履行自律监管职责。

2005年第173，《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》条规定：证券服务机构应当勤勉尽责地为证券的发行、上市、交易等证券业务活动出具审计报告、资产评估报告、财务顾问报告、信用评级报告或者法律意见书等文件，并对其所出具文件的真实性、准确性、完整性进行核查。其制作或者出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任，但能够证明自己没有过错的除外。

2005年第223条《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》规定：证券服务机构未勤勉尽责，制作或者出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，没收业务收入，暂停或者吊销证券服务业务许可证，并处业务收入一倍以上五倍以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，撤销证券从业资格，并处3万元以上10万元以下的罚款。

以下为原文：

中国证券监督管理委员会行政处罚决定书(中兴财光华会计师事务所、许)

[2020]20号

当事人：中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称中兴财光华)，住所：北京市西城区。

孙国伟，男，1976年3月出生，是本次签约的合伙人之一

根据2005年修订的《中国注册会计师鉴证业务基本准则》(以下简称2005年《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》)的有关规定，我们对中兴财光华、和许的违法行为进行了立案调查和审理，告知了当事人依法享有的事实、理由、依据和权利，并应当事人要求举行了听证会，听取了中兴财光华和许的意见。案件已经调查完毕，审判已经结束。

发现中兴彩光华存在以下违法事实：

一、中兴财光华为新陆股份出具的2015年度审计报告存在虚假记载。

2016年6月29日，新绿股份公布了2015年年报。经查，该报告文件中的虚假记载如下：

(1)虚增主营业务收入36907.29万元。

2015年，新陆股份使用账号莒南工商银行支行1610xxxx0978(以下简称莒南工商银行账户)伪造银行回单1054张，虚构银行回单54664.38万元。根据新陆披露的应收账款账龄，按照先收回应收账款期初余额的原则，分阶段进行会计核算。上述虚构的银行回单中，2015年的银行回单为41705.24万元。按照13%的增值税税率，新陆虚增主营业务收入36907.29万元。虚增占当期公开披露主营业务收入的48.21%；根据已披露的毛利率，对2015年利润总额的影响为5497.46万元，占当期公开披露利润总额的86.67%。

(二)隐瞒关联方资金交易金额28，494.37万元。

经查，2015年，新陆股份利用君安鸿润食品有限公司(以下简称君安鸿润)、山东鲁润食品有限公司(以下简称山东鲁润)、北京鲁润食品有限公司(以下简称北京鲁润)、山东绿色天堂食品有限公司(以下简称绿色天堂)四个关联方的君安工行、工商银行泗水支行1080xxxx2549、农业银行泗水支行1547xxxx2085的账户但在新陆2015年年报中，仅披露了君安鸿润、山东绿润、北京绿润三家关联方，占用新陆资金10521万元，归还1600万元。实际数额高于本期公开披露的数额。

(一)未按照审计准则对银行存款实施充分的函证程序。

绿股份共有44个银行账户，其中正常账户30个，注销账户14个，其中2015年和2016年注销账户9个。在审计过程中，中兴财光华仅对34个银行账户实施了函证程序，而未能对其他5个应实施的银行账户进行函证。未函证的账户包括君安工行的账户，违反《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十二条。

(二)未对银行存款账户的差异实施适当的审计程序

中兴光华向浦发银行济宁分行发出问询函。回复中显示，新陆股份银行账户(账号：1621xxxx4271)已于2015年4月5日销户。上述账户不在中兴财光华检查的34个银行账户中，中兴财光华没有给予应有的关注，也没有进行进一步的审计程序进行核实，违反了《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第21条。

三。中兴财光华对应收账款和预付账款的审计程序不当。

(一)应收账款审计程序不当

中兴财光华抽查了4家客户的售后付款，所附银行回单均为鑫路股份打印的君安工商银行付款凭证，但审计底稿中没有中兴财光华核对相关网银数据和银行对账单的记录；此外，还有两种情况，银行的电子回单编号相同，但凭证内容不同。ZXG没有对上述情况给予应有的关注，并实施了进一步的审计程序进行核实。

ZXG的上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师与后任注册会计师的沟通》第二十八条、《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师与后任注册会计师的沟通》第十、十一、十三条的规定。

(2)预付款项的审计程序不当

首先，预付款通知书和证书没有得到控制。ZXG光华向新绿股份20家客户发出问询函，共收到15份回函，其中新绿股份直接发给被问询公司盖章扫描的复印件5份，占2015年末预付款余额的26.86%，违反《非上市公众公司监督管理办法》第十四条。

第二，对预付款项的详细测试未能获得充分和适当的审计证据。中兴财光华从预付款清单中选取了30张账户凭证进行测试，只抽查了部分转账凭证，而且是新陆打印的网银电子回单。中兴财光华未能实施充分的审计程序以确保新陆预付款的真实存在，包括未能检查上述款项的网银记录或银行对账单，违反了《非上市公众公司监督管理办法》的第10、11、13条。

一是没有关注其他应收款对应交易的合理性、公允性和到期后性。中兴财光华在其他应收款的审计工作底稿中，未对2015年新绿股份财务总监发给莒南养牛户的汇款凭证的相关协议及扫描件予以应有的关注，未将扫描件与原件进行核对。结果未发现新绿公司与君安鸿润签订的委托养牛协议为虚假合同，君安鸿润提供的养牛协议为新绿公司与其员工签订的虚假合同及汇款凭证。

第二，没有适当注意其他应收账款记账凭证与原始凭证之间的差异。在其他应收账款明细的核对清单中，中兴财光华抽查了新陆股份与山东旅安进出口有限公司(以下简称山东旅安)之间的大额资金往来。所附原始凭证显示，新陆股份拨付山东绿润500万元，但记账凭证计入山东绿安。ZXG没有注意到上述会计凭证与原始凭证之间的差异，并采取了进一步的审计程序进行核实。

中兴光华的上述行为违反了《证券法》第二十八条、《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》第十、十一、十三条。

6.中兴财光华未能执行前后注册会计师的沟通程序。

2016年6月，新陆股份与北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)解除合作关系，重新聘请中兴财光华为2015年年报审计机构。《与中兴通讯前审计人员沟通记录及评估工作底稿》显示，其与前会计人员有过电话沟通，但无相应沟通记录，所附书面沟通函无印章、签名及相应邮寄文件。中兴财光华不能提供前后注册会计师执行沟通程序的有效证据，违反了《证券法》第七条、第十八条的规定。

上述违法事实有中兴财光华的审计工作底稿、审计报告、问询函、会计凭证、账目报表、情况说明等证据证明。这足以识别它们。

ZXG光华未能勤勉尽责，ZXG出具的新陆股份2015年度审计报告存在虚假记载，违反了《证券法》(证监会令第96号)第六条和《中华人民共和国证券法》第一百七十三条。根据《证券法》第五条和《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》第五十九条的规定，中兴彩光华的上述行为构成2005年《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》第二百二十三条规定的行为。注册会计师、许对上述行为负有直接责任的主管人员。

在审理过程中，中兴通讯蔡光华、和许提出如下辩称：

第一，事实不清。《中国注册会计师鉴证业务基本准则》(以下简称《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》)认定的第一项违法事实中“虚增主营业务收入36907.29万元”的结论不正确，应修改为“通过伪造银行收据虚构银行收据”。鉴于上述修改后的事实，相关论据表明当事人并未未勤勉尽责；055-79000认定“隐瞒关联方资金交易金额28，494.37万元”的结论不成立。

二是针对《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》认定的第二个违法事实，当事人已按照审计准则对银行存款实施了全函核查程序；对无银行存款账户的差异实施适当的审计程序与事实不符。本账户注销时间属于新陆股份上市报告期，已被前会计师审计报告确认，故未特别关注；只有从未归档和不完整的文件中发现相邻的两份文件不一致时，才直接认定当事人违反相关规定的行为是错误的。

第三，针对《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》发现的第三个违法事实，对应收账款和预付账款实施了充分、适当的审计程序。网银故障时无法检查，当事人在前期风险评估中不认为新陆股份存在欺诈风险。一般他们在未知客户诈骗的前提下，不会关注银行单据号。在预付款审计程序中，针对回复是副本的情况，补充了一个替代程序。绿股份串通对方单位回复，即使收到的回复是原件，也无法发现其造假行为。

第四，根据《中国注册会计师鉴证业务基本准则》认定的第四项违法事实，当事人已执行存货监管程序，存货提取比例偏低与事实不符。按支取金额计算，当事人的支取比例达到26.55%，且大部分产成品存放在冷库中，库存条件比较差，导致相应产成品的支取比例略低。有关各方对新陆股份的存货变动执行了相应的审计程序。

第五，根据《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》认定的第五项违法事实，对其他应收款方实施了充分、适当的审计程序。当事人已取得相应的协议和付款凭证并核对无误。以上材料由新陆股份提供，并由交易双方签字盖章。提供真实信息是新陆股份有限公司的责任。当事人没有接受过文件鉴定的培训，无法辨别相关证据的真伪。仅对君安鸿润2640.67万元的审计程序，发现2015年新陆股份与君安鸿润之间的关联资金实际发生额未能核实，无相关事实依据。虽然在新陆股份与山东绿安的大额资金往来中，记账凭证对应山东绿安，所附原始凭证对应山东绿润，但山东绿润的股份也是新陆股份的关联方，记账凭证与原始凭证不符对关联交易总金额没有影响。两家公司名称非常相似，新陆股份的会计凭证由于系统设置的限制，只显示名称的前三位，所以检查时没有发现这个错误。同时，当事人已对山东绿润和山东绿安双方实施了函审程序，并取得了对方回函的确认，故未发现此错误。当事人已核实山东绿安非他命关联方，但因疏忽未对前期已填好的试卷进行核对修改。审计过程中认定的关联方及关联交易，各方均已充分披露，但只有绿园未认定为新绿股份的关联方。根据绿园的小额和余额推断实际关联方资金往来高于披露金额28，494.37万元由各方负责是不合理的。

第六是《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师与后任注册会计师的沟通》认定的第六个违法事实。在业务风险评估的审计程序中，有关当事人已注意到业绩对赌条款失效，未作为重大错报风险因素单独列示；在行业指标分析的审计程序中，选择的可比公司是适当的；审计工作底稿没有经过编制人和审核人的签字，仅仅是因为在归档期之前工作底稿没有整理和填写，与审计工作底稿没有任何关系

VII是《非上市公众公司监督管理办法》认定的第七个违法事实。相关方在进行销售和收款、采购和付款控制测试时，对相关测试内容给予了充分关注，并获取了充分和适当的审计证据。采购和支付周期控制测试没有违反实践标准的要求，程序得到了落实。在审计过程中，项目组就相关合同的收款方名称与采购合同的供应商名称不一致的问题向新陆有限公司进行了询问。因为双方是夫妻或者亲戚，提交的文书没有归档，所以不记录；采购合同采购数量与称重订单数量差异与事实不符。

八是《证券法》认定的第八个违法事实。认为当事人按照会计报表重要性水平的75%确定重要性水平，导致后续实质性审计程序不足。没有获得充分和适当的审计证据是没有事实依据的。

九是根据《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》认定的第九个违法事实。承办前双方已发函沟通。前会计不回复，不代表当事人不勤勉尽责。按照审计准则，当前一个注册会计师未能回复时，后一个注册会计师在没有职业原因的情况下仍然可以接受委托。委托人对新陆股份进行了详细的业务承接评估，发现没有专业理由拒绝接受委托。

x是《非上市公众公司监督管理办法》认定的第十个违法事实。审计工作底稿的签署和填写中的缺陷是由于审计工作底稿未经归档而被转移造成的。审计工作底稿的归档期限为审计报告之日起60日内，因此当事人在归档过程中无法完成底稿的相关内容。此事与当事人是否勤勉尽责审计新陆股份没有直接关系，与新陆股份财务造假也没有直接关系。

第十一是《证券法》认定的第十一个违法事实。有关各方已在该研究所实施了必要的质量控制程序，现在的问题只是相继签署时间。此事与当事人是否勤勉尽责审计新陆股份没有直接关系，与新陆股份财务造假也没有直接关系。

二是案件事实认定依据不全，处理程序不合规。

第三，行政处罚不公。

综上所述，中兴彩光华、许均请求免予处罚。

我认为依法采纳当事人上述论据的合理部分，但不采纳以下论据。

一、关于“认定案件事实的依据不全，处理程序不达标”的辩护意见，我们已取得中兴财光华提供的新陆股份审计稿，并签字盖章。本人在办理新陆股份相关案件的过程中，将严格遵守《行政处罚事先告知书》 《告知书》等相关法律法规，不会使用未经合法调查取得的证据。不存在不当程序，卷宗装订符合相关规定和要求。

第二，关于“行政处罚有失公允”的辩护意见，我会依法查处危害证券市场正常秩序的违法行为，公正执法。新绿股份的会计责任和中兴财光华的审计责任是相互独立的。我会严格按照《告知书》等法律法规和中国注册会计师执业准则等相关规定认定会计师事务所和注册会计师的违法责任，区分公司的会计责任和注册会计师的审计责任。

第三，关于《告知书》认定的第一项违法事实的辩护意见，新陆2015年年度报告中虚增主营业务收入、隐瞒关联方资金数额的相关事实，是我会根据收集到的证据做出的客观描述。事实清楚，证据充分。

第四，关于《告知书》认定的第二项违法事实的辩护，根据《告知书》第十二条“注册会计师应当对金融机构的银行存款(包括零余额账户和当期销户账户)、贷款等重要信息执行函证程序，除非有充分证据表明某一银行在金融机构的存款、贷款等重要信息对财务报表不重要并与之相关。如果未对这些项目实施函审程序，注册会计师应在审计工作底稿中说明原因。”莒南县工商银行账户是新陆股份假币银行托收的主要账户。中兴财光华在审计稿中没有提供充分的不实施函审程序的理由，违反了审计准则的相关规定。此外，注册会计师应当对被审计事项作出独立判断，不能因为涉案账户已经被前任会计师出具的审计报告确认，就忽视对该账户相关情况的关注。

第五，关于《告知书》认定的第三项违法事实的辩护意见，1。中兴财光华对新陆打印的网银电子回单未保持专业怀疑态度，无论是核对应收账款逾期款项还是预付款项明细测试，并以质疑思维评估所获证据的有效性，均不符合《告知书》第10、11、13条的要求。2.注册会计师应当始终保持职业怀疑，对银行电子回单编号相同但凭证内容不同的情况予以应有的关注，勤勉尽责，获取充分、适当的审计证据，识别和评估舞弊导致的重大错报风险。不能仅仅作出新陆股份不存在舞弊或欺诈的初步评估，固化审计证据的可靠性判断，保持职业怀疑和执行审计程序，获取充分、适当的审计证据，这应该是注册会计师勤勉尽责的基本要求。3.我们会对中兴财光华进行行政处罚，并不是因为其在审计阶段没有发现新陆股份的违法行为，审计机构的勤勉义务是过程要求而非结果论。因此，被审计单位的串通答复不能作为中兴财光华的免责事由。4.根据《告知书》第三条规定，会计师应对新陆股份直接向被核查单位回函的五份具有职业敏感性，并将其作为影响回函可靠性的因素，产生相应的疑点，以便索要原件或进行进一步的审计程序，消除这些疑点。ZXG光华的上述行为违反了《告知书》第十四条“执行函证程序时，注册会计师应当保持对问询函的控制”的规定，未能满足《告知书》第十七条“如果存在对问询函回复的可靠性产生怀疑的因素，注册会计师应当进一步获取审计证据以消除这些怀疑”的要求。

第六，关于《告知书》认定的第四项违法事实的辩护意见，中兴财光华只对新陆股份的8个库存品种和2个牧场进行了未实施对照试验的库存检查，仅占全部库存品种的1.6%，未对60%的牧场进行库存检查，库存检查比例较低。如果库存状况不佳，应采用其他替代程序来判断库存状况。

第七，关于《告知书》认定的第五项违法事实的辩护意见，关于中兴彩光华未将新路股份财务总监发给君安鸿润养牛户的汇款凭证扫描件与原件核对的问题，我们从文件认定方面对中兴彩光华的行为未提出异议。将扫描件与原件核对是对合格注册会计师的合理要求，且新陆股份提供了双方签字盖章的培训，注册会计师不接受该文件的真实性鉴定。

中国注册会计师执业准则明确规定，注册会计师应当关注审计证据。山东绿安对应的会计凭证错误后附山东绿安对应的原始凭证，对关联交易金额没有影响，且系统只显示前三位，山东绿安和山东绿安均予以确认，不能构成中兴财光华的免责。如此明显的错误恰恰证明中兴财光华在审核新绿股份的过程中没有尽到勤勉义务。

第八，关于《证券法》认定的第九项违法事实的辩护意见，《行政处罚法》第七条规定，后任注册会计师在接受委托前，应当与前任注册会计师进行必要的沟通，第九条要求沟通内容应当合理、具体，至少对需要沟通的内容进行具体说明。而中兴财光华在工作底稿中只记录了电话沟通，没有记录电话沟通的内容，也没有记录方向。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节和社会危害性，根据2005年《证券法》号法第223条的规定，我会决定：

一、责令中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)改正，没收审计业务收入25万元，并处25万元罚款；

二、对注册会计师和许分别给予警告，并处以5万元罚款。

上述当事人应在收到本处罚决定书之日起15日内将罚款汇至中国证券监督管理委员会银行：中信银行北京分行，账号：7111010189800000162，由银行直接上缴国库，并将印有当事人姓名的缴款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。当事人对本处罚决定不服的，可以在收到本处罚决定之日起60日内向中国证监会申请行政复议，或者在收到本处罚决定之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

中国证券监督管理委员会

2020年5月9日